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　　市值超300亿元的罗博特科（300757）并购重组事项突生变数。

　　1月3日，深交所并购重组审核委员会审议罗博特科刊行股份购买钞票事宜。不外在1月5日晚间，罗博特科裸露的公告显现，公司于1月3日收到深交所并购重组委出具的审议会议效力公告，对公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金事项进行了审议，效力为暂缓审议，“审议进程中，并购重组委漠视了对于前后两次往复的关联性及往复订价公允性的问题，并条目公司进一步落实相关事项。”

　　“并购六条”后首单外洋并购重组案例

　　罗博特科此番并购重组颇受外界见谅，主若是由于这是自2024年9月证监会发布“并购六条”以来首单外洋并购重组案例。

　　先来看本次往复，罗博特科拟以刊行股份及支付现款的容貌购买境内往复对方所有捏有的苏州斐控泰克技巧有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现方容貌购买境社往复对方ELAS捏有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。斐控泰克系格外为收购筹备公司而建造的特殊目的公司。现在，罗博特科通过斐控晶微捏有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV捏有FSG和FAG各93.03%股权。

　　简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、筹备公司6.97%股权，从而障碍拆伙德国策动实体FSG和FAG各100%股权。公司公告显现，证据《重组办法》的章程，本次往复组成首要钞票重组。

　　《钞票评估发达》显现，以2023年4月30日为评估基准日，斐控泰克一说念鼓励职权评估值为11.41亿元。经上市公司与境内往复对方协商，依据评估效力，斐控泰克81.18%的股权作价9.27亿元。其中，上市公司拟以刊行股份容貌支付对价3.84亿元、拟以现方容貌支付对价5.42亿元。FSG和FAG的一说念鼓励职权评估值为12.21亿元。经上市公司与境社往复对方协商，依据评估效力，FSG和FAG的6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现方容貌进行支付。

　　本次办法钞票最终往复价钱为10.12亿元，其中，刊行股份支付对价3.84亿元，现款支付对价6.28亿元。

　　罗博特科裸露的信息显现，ficonTEC是一家专注于光电器件自动化拼装和测试开辟的德国公司，其坐褥的开辟主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。迥殊是在硅光、CPO及LPO耦合、封装测试方面，四肢仅有的能为该技巧提供举座工艺惩处有磋议的提供商，其技巧水平处于全国跳动。筹备公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等全国知名企业，在数据中心、5G、东说念主工智能、高性能谋略、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等欺诈边界领有芜俚的勾合伙伴。

　　罗博特科是科光伏电板片自动化开辟龙头企业之一。罗博特科此前示意，本次往复有助于训诫上市公司在光电子边界智能制造及整线惩处有磋议的技巧才气，“妥当公司向半导体边界拓展的发展政策，有助于达成公司清洁动力+泛半导体双轮运行的发展磋议。”

　　往复前是否已执行拆伙筹备公司？

　　此番并购重组事项为何被“暂缓审议”？

　　1月5日晚间公告显现，重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次往复的关联性。

　　证据陈说材料，上次往复由上市公司执行拆伙东说念主发起，2019年9月相关方签署的《苏州斐控泰克技巧有限公司鼓励条约》商定，外洋收购完成后，斐控晶微应尽最大起劲寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或外洋钞票或控股公司股权）转让给该买方。

　　2020年，罗博特科收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微捏有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克现在通过境外SPV捏有筹备公司FSG和FAG各93.03%股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。重组委条目罗博特科说明，上市公司执行拆伙东说念主或其利益相关方与往复对方或其利益相关方是否存在回购、本心投资收益或其他利益安排；说明本次往复前上市公司或其执行拆伙东说念主是否已执行拆伙斐控泰克或筹备公司，前后两次往复是否组成一揽子往复。

　　重组委同期见谅本次往复订价的公允性，条目上市公司说明筹备公司评估升值率较高的合感性，以及本次往复完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分裸露。同期，请孤立财务参谋人、司帐师、评估师发标明确概念。

　　在此之前，罗博特科曾教导往复可能隔断的风险，以及筹备公司评估升值率较高的风险。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC扫数者职权账面值为1597.59千欧元，评估值为160，000.00千欧元，评估升值率为9915.09%。ficonTEC 2023年度达成盈利，期末净钞票相应加多，对应升值率下跌为2724.70%；2024年1-7月出现亏蚀，以期末净钞票谋略的升值率变化为6357.08%；2024年全年展望达成盈利479.32万欧元，对应升值率为1430.00%。由于筹备公司扫数者职权限制较小，导致评估升值率较高且各期末变动幅度较大。

　　与此同期，本次往复存在未设置功绩抵偿机制的风险。罗博特科证明称，本次往复属于与第三方进行的商场化产业并购，往复各方基于商场化交易谈判而未设置功绩抵偿，该安排妥当行业老例及相关法律、措施的章程。如果将来宏不雅方位、行业情况等发生不利变化，办法公司达成盈利低于预期致使亏蚀，而上市公司因本次往复支付的对价将无法取得抵偿，从而会影响上市公司的举座策动功绩和盈利水平。

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